第一條 訂定目的

為協助本公司建立誠信經營之企業文化及健全發展,提供其建立良好商業運作之參考架構,特訂定本守則。

第二條 禁止不誠信行為

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者(以下簡稱實質控制者),於從事商業行為之過程中,不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為,以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行為)。

前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

第三條 利益之定義

本守則所稱利益,其利益係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗,且係偶發而無影響特定權利義務之虞時,不在此限。

第四條 法令規章遵循

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令,以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條 政策

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,並建立良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。

第六條 防範方案

本公司制訂之誠信經營政策,應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案(以下簡稱防範方案),包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

本公司訂定防範方案,應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。

本公司於訂定防範方案過程中,宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。

第七條 防範方案之範圍

本公司訂定防範方案時,應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,並加強相關防範措施。

本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施:

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

六、從事不公平競爭之行為。

七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第八條 落實承諾

本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策,以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾,並於內部管理及商業活動中確實執行。

第九條 誠信經營商業活動

本公司應本於誠信經營原則,以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前,應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為,避免與涉有不誠信行為者進行交易。

本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約,其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時,得隨時終止或解除契約之條款。

第十條 禁止行賄及收賄

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,於執行業務時,不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第十一條 禁止提供非法政治獻金

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序,不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條 禁止不當慈善捐贈或贊助

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對於慈善捐贈或贊助,應符合相關法令及內部作業程序,不得為變相行賄。

第十三條 禁止接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益,藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十四條 組織及責任

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務,督促公司防止不誠信行為,並隨時檢討其實施成效及持續改進,確保誠信經營政策之落實。

第十五條 業務執行之法令規章遵循

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時,應遵守法令規章規定及防範方案。

第十六條 董事及經理人之利益迴避

本公司應制定防止利益衝突之政策,據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險,並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。

本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力,使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第十七條 作業程序及行為指南

本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南,具體規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項,其內容至少應涵蓋下列事項:

一、提供或接受不正當利益之認定標準。

二、提供合法政治獻金之處理程序。

三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

四、避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。

五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

八、對違反者採取之紀律處分。

第十八條 教育訓練及考核

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導,並邀請與公司從事商業行為之相對人參與,使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合,設立明確有效之獎懲制度。

第十九條 檢舉與懲戒

本公司提供正當檢舉管道,並對於檢舉人身分及檢舉內容確實保密。

本公司明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度,並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

本公司受理檢舉專責人員或單位,如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時,應立即作成報告,以書面通知獨立董事或監察人。

第二十條 資訊揭露

本公司於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效,並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第二十一條 誠信經營守則之維護

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施,以提昇公司誠信經營之落實成效。

第二十二條 實施

本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施,並送各監察人及提報股東會,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第二十三條 本守則訂定於民國一O四年四月二十四日。

第一條 訂定目的

為導引本公司人員之行為使符合道德標準,並使公司之利害關係人明白瞭解本公司道德行為標準,且揭櫫本公司之企業活動無礙於社會公序良俗,爰訂定本準則,以資遵循。

第二條 適用對象

本準則適用於「本公司人員」,包括本公司董事、監察人及經理人(包括總經理、營運長、副總經理、協理、各部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人)及其他員工。

第三條 道德行為標準

本公司人員執行職務時應確實遵守相關法令及本準則規範,並秉持積極進取、認真負責之態度,摒棄本位主義、注重團隊合作,並恪遵誠實信用原則, 以符合本公司要求之道德行為標準。

本公司之董事、監察人及經理人,應率先以身作則,推動實行本準則之規定。

第四條 防止利益衝突

本公司人員個人利益介入或可能介入本公司整體利益時即產生利害衝突,包括但不限於董事、監察人或經理人無法以客觀及有效率方式處理職務者,或基於其在本公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬、 合夥人、曾經任職或將來任職之機構獲得不當利益等情形者,皆應禁止之。

本公司人員所屬之關係企業與本公司資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進 (銷)貨往來等利益衝突情事發生或可能發生者,該人員包括但不限於董事、監察人或經理人應向董事會或其上級主管主動以書面說明其與公司有無潛在之利益衝突,並依公司核決權限表之上一層級主管核決後始得辦理。

第五條 不得圖己私利

當公司有獲利機會時,本公司人員有責任盡最大努力俾增加公司所得獲取之正當合法利益。 本公司人員不得為下列行為:

1.透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會;

2.透過公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利;

3.透過公司職務使自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬、合夥人、曾經任職或將來任職之機構與公司競爭或藉由任何形式使本公司不利益之虞。

第六條 交易真實性之陳報義務

本公司人員因執行職務而與他人為交易行為者,應確實陳報交易內容,不得隱匿或虛報,致損害公司權益。

第七條 保密責任

本公司人員對於公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊,除經授權或法律規定得公開外,應負保密義務。應保密之資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後,對本公司或客戶有損害之所有未公開資訊;離職後亦同。

本公司人員所知悉或取得第三人之機密資訊、技術資料、個人資料或任何其他未公開之資訊內容(包含法定或口頭、書面上標示「機密性」或相同意義不得公開之字樣),皆負保密義務,除為職務工作之必要,不得任意查詢或使用之。

非經公司事前書面同意,不得複製機密資訊或就機密資訊製作備份,且不得以任何方式將該等資訊以任何方式洩漏、告知、交付或轉移予他人或以任何其他形式對外發表出版。

第八條 公平交易原則

本公司人員應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工,不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

第九條 公司資產之妥善保護及使用

本公司人員均有保護公司資產之責任,並應確保其能有效合法地使用於公務上,以避免被偷竊、疏忽或浪費。

第十條 法令規章遵循

本公司人員應遵守所有規範本公司之法令規章及公司政策,並確實遵守證券交易法規範。

本公司人員於職務上所獲悉之任何可能重大影響本公司證券交易價格之資訊者,在未經公開揭露之前,應依證券交易法之規定嚴格保密,並禁止利用該資訊從事內線交易。

第十一條 呈報義務及保障

本公司 人員懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之情事時,應主動向經理人、內部稽核主管或其他適當主管呈報,並提供相關足夠資訊俾使公司得以適時處理之。

公司將以密件方式處理呈報案件,並將盡全力保護呈報者之資訊及安全。

被檢舉者不得對前項檢舉人員有任何威脅或報復之行為。

第十二條 懲處及救濟

本公司人員違反本準則之規定時,應視情節輕重,依相關規定予以懲處;部門主管明知而不加以糾正或未依公司規定處理者,亦同。

董事及經理人有違反道德行為準則之情形時,本公司應依公司內部相關規定處理之,且依法須即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。

本公司人員因違反本準則之規定而受懲處者,得依相關規定向上一層主管機關提出申訴。

第十三條 豁免適用之程序

董事、監察人或經理人如有豁免遵循本準則之情形者必要,應經由董事會決議通過後為之。

前項資訊應即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等相關資訊,俾利股東評估董事會所為之決議是否適當,以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生,並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制,以保護本公司。

第十四條 揭露方式

本公司於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露所訂定之道德行為準則,修正時亦同。

第十五條 組織與責任

本公司為健全道德行為準則之實踐,由人力資源處負責道德行為準則與方案之制定,由稽核室負責監督執行,並定期向董事會報告。

第十六條 施行

本公司之道德行為準則經董事會通過後施行,並送各監察人及提報股東會,修正時亦同。

第十七條 本準則訂定於民國一O四年四月二十四日。

第一章 總 則

第一條:本公司依照公司法規定組織之,定名為國眾電腦股份有限公司。

第二條:本公司所營事業如下:

1. F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

2. F113020 電器批發業。

3. F113070 電信器材批發業。

4. F118010 資訊軟體批發業。

5. F119010 電子材料批發業。

6. F213010 電器零售業。

7. F213030 電腦及事務性機器設備零售業。

8. F213060 電信器材零售業。

9. F218010 資訊軟體零售業。

10. F219010 電子材料零售業。

11. F213110 電池零售業。

12. F401021 電信管制射頻器材輸入業。

13. CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

14. E605010 電腦設備安裝業。

15. F401010 國際貿易業。

16. I301030 電子資訊供應服務業。

17. ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一:本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東,其投資總額,除法令另有規定,得不受本公司實收股本百分之四十之限制,但不得超過本公司實收股本。前項董事會之決議,應有三分之二以上董事出席,及出席董事過半數同意。

第三條:本公司得就業務需要對外保證。

第四條:本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。

第五條:本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定處理。

第二章 股 份

第六條:本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元整(含員工認股權憑證捌仟萬元整),分為貳億伍仟萬股,每股面額新台幣壹拾元整,其中未發行股份,授權董事會分次發行。 

第六條之一:公司發行新股時,其股票得就該次發行總數合併印製,依此項發行之股票應洽證券集中保管事業機構保管。

第六條之二:本公司發行之股份得免印製股票,但依此項規定發行之股份,應洽證券集中保管事業機構登錄。

第七條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發行之。

第八條:刪除。

第九條:股份之轉讓對股東名簿記載之變更,於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,不得為之,其期間以開會日或基準日起算。

第三章 股東會

第十條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召集並召開之,臨時會於必要時依法召集之。

第十一條:股東得於每次股東會,出具公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人出席。

第十二條:股東每股有一表決權;但受限制或依相關法令規定無表決權者,不在此限。

第十三條:股東會之決議,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會之決議事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事及監察人

第十四條: 本公司設董事七人,監察人二人,任期三年。由股東會就有行為能力之人選任。連選均得連任。

前項董事名額中設置獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之選任採候選人提名制度,由股東就獨立董事候選人名單中選任之,並依公司法第一九二條之一規定辦理。

本公司全體董事及監察人所持有記名股票之最低股份總數,依相關法令規定辦

理。

第十五條:董事會由董事組成,應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意,互選一人為董事長。董事會開會時,董事應親自出席,董事因事未能親自出席得委託其他董事代理,董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍。

第十五條之一:監察人得列席董事會陳述意見,但無表決權。

第十五條之二:董事會應至少每季召開一次,召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人。

但有緊急情事時,得隨時召集之。

董事會之召集通知,得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第十六條:董事長請假或因故不能行使職權,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十七條:刪除。

第十八條:本公司得為全體董事、監察人購買責任保險,以保障全體股東權益並降低經營風險。董事及監察人之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參酌同業通常之水準支給議定之。

第五章 經 理 人

第十九條:本公司得設經理人若干人,並得因業務需要,設置技術、法律、會計、財務專家為顧問,其委任、解任及報酬,悉依公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會 計

第二十條:本公司以每年一月一日至十二月三十一日為會計年度。每會計年度終了,董事會應編造:營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核後,提出於股東常會請求承認。

第二十一條:本公司年度決算如有盈餘時,應依法繳納一切稅捐及彌補歷年累積虧損後,提百分之十為法定盈餘公積、直至與實收資本額相等為止。並依主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後,再按下列分配之:

1.董事、監察人酬勞百分之二。其分配辦法由董事會決定之。

2.員工紅利百分之五。其分派辦法由董事會決定之。

3.前項分配後,就其餘額併同以前年度累計未分配盈餘,視營運狀況保留適當額度後,由董事會擬具盈餘分派案提請股東會決議分派之。

第二十一條之一:股利政策

基於公司營運需要暨爭取股東權益最大化的考量,本公司股利政策將依公司未來之長、短期資金需求情形訂定。

本公司係屬資訊服務業,正值產業成長期,未來仍需要持續投入資金以從事研發及業務拓展活動,確保市場競爭優勢。

分配股利之政策,須考量未來之資本預算規劃及強化財務結構,並適度滿足股東對現金流入之需求等,得將當年度可分配盈餘全數分派,依法由董事會擬具分派案,提報股東會。其分派方式得以現金股利或股票股利之方式為之,惟現金股利分派之比例不超過當年度分派股東股利總額百分之三十。

第七章 附 則

第二十二條:本公司及董事會組織規程及辦事細則,由董事會另訂之。

第二十三條:本章程未盡事宜,悉依照公司法及相關法令之規定辦理。

第二十四條:本章程訂立於民國七十四年九月二日。

第一次修正於民國七十七年十一月二十五日。

第二次修正於民國七十九年一月八日。

第三次修正於民國七十九年三月八日。

第四次修正於民國七十九年三月二十七日。

第五次修正於民國八十二年六月三十日。

第六次修正於民國八十三年八月十七日。

第七次修正於民國八十四年元月十日。

第八次修正於民國八十四年七月三十一日。

第九次修正於民國八十四年十一月二十七日。

第十次修正於民國八十四年七月三十一日。

第十一次修正於民國八十七年四月三十日。

第十二次修正於民國八十九年五月二十三日。

第十三次修正於民國九十年六月十二日。

第十四次修正於民國九十一年六月二十六日。

第十五次修正於民國九十二年六月十七日。

第十六次修正於民國九十三年六月一日。

第十七次修正於民國九十六年六月十三日。

第十八次修正於民國九十八年六月十九日。

第十九次修正於民國九十九年六月十五日。

第二十次修正於民國一百年六月十日。

第二十一次修正於民國一0一年六月十八日。

第二十二次修正於民國一0三年六月二十四日。

第一章 總 則

第一條:本公司依照公司法規定組織之,定名為國眾電腦股份有限公司。

第二條:本公司所營事業如下:

1. F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

2. F113020 電器批發業。

3. F113070 電信器材批發業。

4. F118010 資訊軟體批發業。

5. F119010 電子材料批發業。

6. F213010 電器零售業。

7. F213030 電腦及事務性機器設備零售業。

8. F213060 電信器材零售業。

9. F218010 資訊軟體零售業。

10. F219010 電子材料零售業。

11. F213110 電池零售業。

12. F401021 電信管制射頻器材輸入業。

13. CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

14. E605010 電腦設備安裝業。

15. F401010 國際貿易業。

16. I301030 電子資訊供應服務業。

17. E601010 電器承裝業。

18. E603010 電纜安裝工程業。

19. E603050 自動控制設備工程業。

20. E701010 電信工程業。

21. EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。

22. EZ99990 其他工程業。

23. E603080 交通號誌安裝工程業。

24. F113030 精密儀器批發業。

25. F213040 精密儀器零售業。

26. I301010 資訊軟體服務業。

27. I301020 資料處理服務業。

28. JE01010 租賃業。

29. I103060 管理顧問業。

30. I401010 一般廣告服務業。

31. I103060 其他設計業。

32. JE01010 會議及展覽服務業。

33. JE01010 醫療器材批發業。

34. ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一:本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東,其投資總額,除法令另有規定,得不受本公司實收股本百分之四十之限制,但不得超過本公司實收股本。前項董事會之決議,應有三分之二以上董事出席,及出席董事過半數同意。

第三條:本公司得就業務需要對外保證。

第四條:本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。

第五條:本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定處理。

第二章 股 份

第六條:本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元整(含員工認股權憑證捌仟萬元整),分為貳億伍仟萬股,每股面額新台幣壹拾元整,其中未發行股份,授權董事會分次發行。 

第六條之一:公司發行新股時,其股票得就該次發行總數合併印製,依此項發行之股票應洽證券集中保管事業機構保管。

第六條之二:本公司發行之股份得免印製股票,但依此項規定發行之股份,應洽證券集中保管事業機構登錄。

第七條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發行之。

第八條:刪除。

第九條:股份之轉讓對股東名簿記載之變更,於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,不得為之,其期間以開會日或基準日起算。

第三章 股東會

第十條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召集並召開之,臨時會於必要時依法召集之。

第十一條:股東得於每次股東會,出具公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人出席。

第十二條:股東每股有一表決權;但受限制或依相關法令規定無表決權者,不在此限。

第十三條:股東會之決議,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會之決議事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事及監察人

第十四條: 本公司設董事七人,監察人二人,任期三年。由股東會就有行為能力之人選任。連選均得連任。

前項董事名額中設置獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之選任採候選人提名制度,由股東就獨立董事候選人名單中選任之,並依公司法第一九二條之一規定辦理。

本公司全體董事及監察人所持有記名股票之最低股份總數,依相關法令規定辦

理。

第十五條:董事會由董事組成,應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意,互選一人為董事長。董事會開會時,董事應親自出席,董事因事未能親自出席得委託其他董事代理,董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍。

第十五條之一:監察人得列席董事會陳述意見,但無表決權。

第十五條之二:董事會應至少每季召開一次,召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人。

但有緊急情事時,得隨時召集之。

董事會之召集通知,得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第十六條:董事長請假或因故不能行使職權,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十七條:刪除。

第十八條:本公司得為全體董事、監察人購買責任保險,以保障全體股東權益並降低經營風險。董事及監察人之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參酌同業通常之水準支給議定之。

第五章 經 理 人

第十九條:本公司得設經理人若干人,並得因業務需要,設置技術、法律、會計、財務專家為顧問,其委任、解任及報酬,悉依公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會 計

第二十條:本公司以每年一月一日至十二月三十一日為會計年度。每會計年度終了,董事會應編造:營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核後,提出於股東常會請求承認。

第二十一條:本公司應以當年度獲利狀況之5%分派員工酬勞及應以不超過當年度獲利狀況之2%分派董事及監察人酬勞,但公司尚有累積虧損時,應予彌補。 前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事、監察人酬勞前之利益。 員工酬勞、董事及監察人酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。 員工酬勞得以股票或現金為之,其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工。

第二十一條之一: 本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損,次提10%為法定盈餘公積,並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘,其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分派議案,提請股東會決議後分派之。

第二十一條之二:股利政策 基於公司營運需要暨爭取股東權益最大化的考量,本公司股利政策將依公司未來之長、短期資金需求情形訂定。 本公司係屬資訊服務業,正值產業成長期,未來仍需要持續投入資金以從事研發及業務拓展活動,確保市場競爭優勢。 分配股利之政策,須考量未來之資本預算規劃及強化財務結構,並適度滿足股東對現金流入之需求等,得將當年度可分配盈餘全數分派,依法由董事會擬具分派案,提報股東會。其分派方式得以現金股利或股票股利之方式為之,惟現金股利分派之比例不低於當年度分派股東股利總額百分之三十。

第七章 附 則

第二十二條:本公司及董事會組織規程及辦事細則,由董事會另訂之。

第二十三條:本章程未盡事宜,悉依照公司法及相關法令之規定辦理。

第二十四條:本章程訂立於民國七十四年九月二日。

第一次修正於民國七十七年十一月二十五日。

第二次修正於民國七十九年一月八日。

第三次修正於民國七十九年三月八日。

第四次修正於民國七十九年三月二十七日。

第五次修正於民國八十二年六月三十日。

第六次修正於民國八十三年八月十七日。

第七次修正於民國八十四年元月十日。

第八次修正於民國八十四年七月三十一日。

第九次修正於民國八十四年十一月二十七日。

第十次修正於民國八十四年七月三十一日。

第十一次修正於民國八十七年四月三十日。

第十二次修正於民國八十九年五月二十三日。

第十三次修正於民國九十年六月十二日。

第十四次修正於民國九十一年六月二十六日。

第十五次修正於民國九十二年六月十七日。

第十六次修正於民國九十三年六月一日。

第十七次修正於民國九十六年六月十三日。

第十八次修正於民國九十八年六月十九日。

第十九次修正於民國九十九年六月十五日。

第二十次修正於民國一百年六月十日。

第二十一次修正於民國一0一年六月十八日。

第二十二次修正於民國一0三年六月二十四日。

第二十三次修正於民國一0五年六月七日。

第二十四次修正於民國一0六年六月八日。